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第 1 頁：第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述 第 5 頁：第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格 第 9 頁：第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 第 10 頁：第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 　　》》報2010年證券從業(yè)課程 送100元?？伎?　　第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù) 　　基本內(nèi)容 　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述 　　第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格 　　第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 　　第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 　　學(xué)習(xí)重點 　　1、我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史 　　2、保薦人和保薦代表人的資格條件;股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度 　　3、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求 　　4、發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容 　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述 　　一、投資銀行業(yè)務(wù)的定義 　　1、狹義含義：只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧 　　問。 　　2、廣義含義：包括眾多的資本市場活動，即包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。 　　二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史 　　(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮 　　(二)20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架 　　(三)分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展 　　(四)20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)行業(yè)務(wù)概述 第 5 頁：第二節(jié) 投資銀行經(jīng)營 　　(五)美國金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響 　　2008年美國由于次貸危機(jī)而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見的金融風(fēng)暴，在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其原因主要在于風(fēng)險控制失誤和激勵約束機(jī)制的弊端。 　　美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)越來越清楚地認(rèn)識到，原投資銀行模式過于依靠貨幣市場為投資銀行提供資金，尤其是在雷曼兄弟申請破產(chǎn)之后，對于投資銀行的借貸就變得日益困 難。如果轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，原投資銀行機(jī)構(gòu)就將獲準(zhǔn)開展儲戶存款業(yè)務(wù)，這可能是一種更為穩(wěn)定的資金來源。為了防范華爾街危機(jī)波及高盛和摩根斯坦利，美國 聯(lián)邦儲備委員會批準(zhǔn)了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構(gòu) 自己的資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)。

　　六、審計報告 　　審計報告時注冊會計師根據(jù)獨立審計準(zhǔn)則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)

比較的或代表性的公司進(jìn)行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得估值基礎(chǔ)。 　　在運用可比公司法時，可采用比率指標(biāo)進(jìn)行比較，比率指標(biāo)包括P/E、P/B、EV/EBITDA(企業(yè)價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率)等 等。注意市盈率法中每股凈利潤有全面攤薄法和發(fā)行股票的估值和詢價 第 3 頁：第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行加權(quán)平均法兩種計算方式。計算公式分別為：每股凈利潤=全年凈利潤/發(fā)行后總股本;每股凈利潤=全年凈利潤 /[發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)*(12-發(fā)行月份)/12]。 　　【例1】某股份有限公司發(fā)行股票4000萬股，繳款結(jié)束日為9月30日，當(dāng)年預(yù)計稅后凈利潤為6400萬元，公司新股發(fā)行前的總股本為12000萬股，用全面攤薄法計算的每股凈利潤為( )元。 　　A 0.50 B 0.49 C 0.40 D 0.30 　　【答案】C 　　【簡析】(全面攤薄法的)每股凈利潤=全年凈利潤/發(fā)行后總股本=6400/(12000+4000)=0.4 　　(加權(quán)平均法)每股凈利潤=6400/[12000+4000*(12-9)/12]=0.49 　　特 點：相對估值法簡單易用，可迅速獲得被評估資產(chǎn)的價值。缺點是：“可比公司”的選擇是個主觀概念，世界上沒有風(fēng)險和成長性方面完全相同的兩個公司;同時， 該方法通常忽略了決定資產(chǎn)最終價值的內(nèi)在因素和假設(shè)前提;另外，該方法容易將市場對“可比公司”的錯誤定價(高估或低估)引入對目標(biāo)公司的估值中。 　　(二)絕對估值法：亦稱貼現(xiàn)法。主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF)、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法(DDM)。 　　DCF法的計算步驟：(1)預(yù)測公司未來的自由現(xiàn)金流量。(2)預(yù)測公司的永續(xù)價值。(3)計算加權(quán)平均資本成本。(4)計算公司的整體價值。(5)公司股權(quán)價值(=公司整體價值-凈債務(wù)值)。(6)計算公司每股股票價值(=公司股權(quán)價值/發(fā)行后總股本)。 　　在以下情況下，DCF法估值將遇到較大困難：(1)陷入財務(wù)危機(jī)的公司;(2)收益呈周期性分布的公司;(3)正在進(jìn)行重組的公司;(4)擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。 　　相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現(xiàn)的是內(nèi)在價值決定價格，即通過對企業(yè)估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。

發(fā)行

第 9 頁：答案部分 　　》》報2010年證券從業(yè)課程 送100元?？伎?　　第八章 上市公司發(fā)行新股(答案解析) 　　一、單項選擇題 　　1.上市公司非公開發(fā)行新股是指( )。 　　A.上市公司向特定對象發(fā)行新股 　　B.上市公司向不發(fā)行特定對象發(fā)行新股 　　C.向原股東配售股份 　　D.向不特定對象公開募集股份 　　2.中國證監(jiān)會于2006年5月6日發(fā)布的( )，對上市公司申請發(fā)行新股作出了規(guī)定。 　　A.《證券法》 　　B.《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 　　C.《上市公司證券發(fā)行試行辦法》 　　D.《公司法》 　　3.非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過( )名。 　　A.10 　　B.20

　　11.證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券指( )。 　　A.證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券 　　B.證券公司短期融資券 　　C.證券公司發(fā)行的次級債券 　　D.證券公司資產(chǎn)支持證券 　　正確答案：B 　　12.國際推介的對象主行間債券市場發(fā)行要是( )。 　　A.機(jī)構(gòu)投資者 　　B.承銷商 　　C.個人投資者 　　D.主承銷商 　　正確答案：A 　　13.保薦代表人數(shù)量少于( )的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不得注冊登記為保薦人。 　　A.2名 　　B.3名 　　C.4名 　　D.5名 　　正確答案：A 　　14.資產(chǎn)流動性風(fēng)險屬于( )。 　　A.市場風(fēng)險 　　B.業(yè)務(wù)

動向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。 　　(2)敵意收購是指收購者在收購目標(biāo)公司股權(quán)時，雖然該收購行動遭到目標(biāo)公司的反對，而收購者　仍要強行收購，或者收購者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購要約。 　　3、按支付方式劃分，分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)、用股票交換股票(換股)、用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)。 　　4、按持股對象是否確定劃分，可分為要約收購和協(xié)議收購。 　　(1)要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份。 　　(2)協(xié)議收購是指收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金，達(dá)到收購目的。 　　【例1】( )不屬于按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分。 　　A.橫向收購 B.縱向收購 C.混合收購 D.要約收購 　　【答案】D 　　【例2】要約收購是指收購人為取得上市公司的控股權(quán)，向特定的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份。 　　【答案】錯。

化為投資。外部融資包括發(fā)行股票、發(fā)債、借貸，以及公司獲得的商業(yè)信用、融資租賃等。 　　(一)內(nèi)部融資的特點：自主性。有限性。低成本性。低風(fēng)險性。 　　(二)外部融資的特點：高效率。高成本。高風(fēng)險性。 　　【例4】以下不屬于外部融資范圍的是( ) 　　A.公司獲得的商業(yè)信用 B.發(fā)行債券 　　C.融資租賃 　　　　　 D.將未分配利潤和折舊等轉(zhuǎn)化為投資 　　【答案】D 　　二、股權(quán)融資與債務(wù)融資(按公司與投資者所形成的不同的產(chǎn)權(quán)關(guān)系) 　　股權(quán)融資的范圍有：配股、增發(fā)新股、送紅股。債務(wù)融資有：發(fā)行債券、銀行借貸。 　　(一)股權(quán)融資的特點：公司財務(wù)風(fēng)險小。融資成本較高。股權(quán)融資可能引起企業(yè)控制權(quán)的變動。 　　(二)債務(wù)融資的特點：公司財務(wù)風(fēng)險大。融資成本較低。一般不會產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)問題。 　　三、直接融資與間接融資(按金融中介所起作用的不同) 　　直接融資有發(fā)股、發(fā)債等形式，間接融資主要指銀行性融資。 　　(一)直接融資特點：直接性。流動性強。 　　直接性：資金盈余方和短缺方不經(jīng)過金融中介，直接在金融市場上達(dá)成協(xié)議，融通資金。 　　(二)間接融資特點：間接性。流動性差。 　　四、短期融資與長期融資(按融資期限不同，長期就是1年以上)

發(fā)行得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。 　　A.真實性原則 　　B.完整性原則 　　C.準(zhǔn)確性原則 　　D.及時性原則 　　2.發(fā)行涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注( )，在國有法人股股東之后標(biāo)注( )，并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義。 　　A. “SS”，“SL” 　　B.“S L”，“SLS” 　　C. “SS”，“LSL” 　　D.“SS”，“SLS” 　　3.首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人向單個客戶的銷售比例( )，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。 　　A.超過總額的l0%的 　　B.占總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的 　　C.占總額的30%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的 　　D. 占總額的20%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的 　　4.對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露( )關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況。 　　A.最近3年 　　B.最近1期 　　C.最近2年 　　D.最近3年及l(fā)期 　　5.首次公開發(fā)行股票，( )的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報時說明。 　　A.總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上 　　B.凈資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上 　　C.總資產(chǎn)規(guī)模為5億元以上 　　D.凈資產(chǎn)規(guī)模為5億元以上

可到公司登記機(jī)關(guān)登記設(shè)立)。 　　核準(zhǔn)設(shè)立為例外：某些特殊行業(yè)在申請登記前，須經(jīng)行業(yè)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，如證券公司的設(shè)立須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn);股份有限公司的公開募集設(shè)立，實行核準(zhǔn)設(shè)立制度。 　　1、發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立形勢下，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購。 　　2、募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設(shè)立的公司。《公司法》將募集設(shè)立分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。 　　(二)設(shè)立方式 　　1、發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立形勢下，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購。 　　2、募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設(shè)立的公司?！豆痉ā穼⒛技O(shè)立分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。 　　(三)設(shè)立條件 　　1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 　　2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。 　　3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 　　4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向證監(jiān)會報送公司章程草案。 　　5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 　　6、有公司住所。