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承銷程序 　　(一)記賬式國(guó)債的承銷程序 　　1.招標(biāo)發(fā)行

發(fā)行與承銷 　　我國(guó)國(guó)債的簡(jiǎn)史： 　　1.我國(guó)首次國(guó)債發(fā)行始于1949年底，名為“人民勝利折實(shí)公債”，至1958年，總共發(fā)

　　1、 記賬式國(guó)債的承銷程序 　　(1)招標(biāo)發(fā)行。有兩種途徑：通過(guò)銀行間債券市場(chǎng)，通過(guò)證券交易所的交易系統(tǒng)。 　　(2)分銷：包括交易所市場(chǎng)發(fā)行國(guó)債的分銷(承銷商可選擇場(chǎng)內(nèi)掛牌分銷或場(chǎng)外分銷兩種方式)和銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行國(guó)債的分銷。 　　2、 憑證式國(guó)債的承銷程序 　　憑證式國(guó)債是一種不可上市流通的儲(chǔ)蓄型國(guó)債，由具備憑證式國(guó)債承銷團(tuán)資格的機(jī)構(gòu)承銷。財(cái)政部和中國(guó)人民銀行一般每年確定一次憑證式國(guó)債承銷團(tuán)資格，各類商業(yè)銀行、國(guó)家郵政局郵政儲(chǔ)匯局，具有資格申請(qǐng)加入。 　　財(cái)政部一般委托中國(guó)人民銀行分配承銷數(shù)額。承銷商在分得所承銷的國(guó)債后，通過(guò)各自的代理網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售。由于憑證式國(guó)債采用“隨買(mǎi)隨賣(mài)”、利率按實(shí)際持有天數(shù)分檔計(jì)付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還需注明購(gòu)買(mǎi)日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。 　　憑證式國(guó)債的發(fā)行期限為1個(gè)月。

發(fā)行始于1985年，工行與農(nóng)行嘗試發(fā)行。1994年，政策性銀行成立后，發(fā)行

發(fā)行人罰則 　　(二)承銷獲得清償順序是排在存款或其它負(fù)債之后的 　　5.銀行次級(jí)債務(wù)的審批：須向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng) 　　6.銀行次級(jí)債務(wù)的募集方式：只能向目標(biāo)全權(quán)人定向募集。銀行債務(wù)在募集完成后原則上是不得轉(zhuǎn)讓或是提前贖回的。次級(jí)債券的承銷可采用包銷、代銷和招標(biāo)承銷等方式。 　　7.次級(jí)債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本，在距到期日前最后5年，其可計(jì)入附屬資本的數(shù)量每年累計(jì)折扣20%的方法。如以10年期的次級(jí)債務(wù)為例，第六年開(kāi)始計(jì)入附屬資本數(shù)量是100%，從第七年開(kāi)始計(jì)入附屬資本為80%，從第八年開(kāi)始為60%，第十年計(jì)入附屬資本為20%。由次級(jí)債務(wù)所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過(guò)商業(yè)銀行核心資本的50%。 　　(二)保險(xiǎn)公司的次級(jí)債務(wù) 　　1.發(fā)行主體：保險(xiǎn)公司 　　2.發(fā)行時(shí)間：大于等于5年 　　3.募集方式：由

提供的信用保護(hù)。 　　(2)信用增級(jí)可采用內(nèi)部信用增級(jí)和/或外部信用增級(jí)的方式。 　　內(nèi)部增級(jí)包括但不限于超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶等方式。外部增級(jí)包括但不限于備用信用證、擔(dān)保和保險(xiǎn)等方式。 　　(3)金融機(jī)構(gòu)提供信用增級(jí)，應(yīng)當(dāng)在信貸資產(chǎn)證券化的相關(guān)法律文件中明確規(guī)定信用增級(jí)的條件、保護(hù)程度和期限，并將因提供信用增級(jí)而承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任與因擔(dān)當(dāng)其他角色而承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任進(jìn)行明確的區(qū)分。 　　(4)商業(yè)銀行為信貸資產(chǎn)證券化交易提供信用增級(jí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定計(jì)提資本。 　　4、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)。 　　(1)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中，接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)管理貸款的機(jī)構(gòu)。 　　(2)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)可發(fā)起機(jī)構(gòu)。信貸資產(chǎn)證券化發(fā)以是信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機(jī)構(gòu)。 　　(3)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)與受托機(jī)構(gòu)簽署的貸款服務(wù)合同，收取證券化資產(chǎn)的本金、利息和其他收入，并及時(shí)、足額轉(zhuǎn)入受托機(jī)構(gòu)在資金保管機(jī)構(gòu)開(kāi)立的資金賬戶。貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定管理證券化資產(chǎn)的政策和程序，由專門(mén)的業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)履行貸款管理職能。 　　(4)銀監(jiān)會(huì)根據(jù)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)活動(dòng)中所承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，判斷其是否形成證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露。 　　5、資金保管機(jī)構(gòu)。 　　(1)資金保管機(jī)構(gòu)是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中，接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)。 　　(2)受托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)選擇具備規(guī)定(7條)條件的商業(yè)銀行擔(dān)任資金保管機(jī)構(gòu)。 　　(3)信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任同一交易的資金保管機(jī)構(gòu)。 　　(4)資金保管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為每項(xiàng)信貸資產(chǎn)證券化信托資金單獨(dú)設(shè)賬，單獨(dú)管理，并將所保管的信托資金與其自有資產(chǎn)和管理的其他資產(chǎn)嚴(yán)格分開(kāi)管理。 　　二、銀監(jiān)會(huì)對(duì)資產(chǎn)支持證券的管理 　　三、中國(guó)人民銀行對(duì)資產(chǎn)支持證券發(fā)行的核準(zhǔn) 　　四、資產(chǎn)支持證券發(fā)行的操作要求 　　余額管理：資產(chǎn)支持證券的發(fā)行可采取一次性足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式(與金融債一樣);信用評(píng)級(jí);承銷機(jī)構(gòu);其他事項(xiàng)等等。 　　資產(chǎn)支持證券可向投資者定向發(fā)行，此時(shí)，可免于信用評(píng)級(jí)。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認(rèn)購(gòu)人之間轉(zhuǎn)讓。 　　五、信息披露 　　六、會(huì)計(jì)處理規(guī)定 　　七、稅收政策安排 　　八、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃

　　證券公司債不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債和次級(jí)債券。證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券公司債的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)督。 　　一、發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)要求及其他安排 　　1、 基本條件： 　　(1)證券公司公開(kāi)發(fā)行債券，除符合證券法規(guī)定的條件(第三節(jié)里講過(guò)的第十六的規(guī)定)外，還應(yīng)符合：(1)發(fā)行人最近1期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元;(2)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;(3)最近兩年內(nèi)未發(fā)行的可轉(zhuǎn)債和次級(jí)債券。證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券公司債的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行發(fā)生重大違法違規(guī)行為;(4)具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng);(5)資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用;(6)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 　　(2)證券公司定向發(fā)行債券，除應(yīng)符合證券法規(guī)定的條件外，還應(yīng)符合前述(2)-(6)條所規(guī)定的條件，且最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于5億元。 　　定向發(fā)行只能向合格投資者發(fā)行。 　　2、不得再次發(fā)行的情形(以及發(fā)行規(guī)模、期限)：與第三節(jié)企業(yè)債券的相關(guān)規(guī)定一樣。 　　3、發(fā)行失敗及其處理：公開(kāi)發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)按發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還認(rèn)購(gòu)人。 　　二、證券公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn) 　　三、證券公司債券的上市與交易 　　證券公司債應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)登記、托管和結(jié)算。經(jīng)批準(zhǔn)，中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債券的登記、托管和結(jié)算。 　　申請(qǐng)上市條件：債券發(fā)行申請(qǐng)已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢;實(shí)際發(fā)行債券的面值總額不少于5000萬(wàn)元;申請(qǐng)上市時(shí)仍符合公開(kāi)發(fā)行的條件;證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　一、發(fā)行公告的披露 　　發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)摘要的同時(shí)刊登發(fā)行公告，對(duì)發(fā)行方案進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。發(fā)行人及其主發(fā)行公告的披露 　　發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)摘要的同時(shí)刊登發(fā)行承銷商發(fā)行過(guò)程中通常還發(fā)布：初步詢價(jià)結(jié)果及發(fā)行價(jià)格區(qū)間公告;發(fā)行定價(jià)、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告，網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行搖號(hào)中簽結(jié)果公告等。 　　發(fā)行人及其主承銷商公告發(fā)行價(jià)格和發(fā)行市盈率時(shí)，每股收益應(yīng)當(dāng)按發(fā)行前1年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)除以發(fā)行后總股本計(jì)算。 　　提供盈利預(yù)測(cè)的發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露基于盈利預(yù)測(cè)的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當(dāng)年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)除以發(fā)行后總股本計(jì)算。 　　二、發(fā)行公告的內(nèi)容 　　主要包括：提示;發(fā)行額度、面值與價(jià)格;發(fā)行方式;發(fā)行對(duì)象;發(fā)行時(shí)間和范圍;認(rèn)購(gòu)股數(shù)的規(guī)定;認(rèn)購(gòu)原則;認(rèn)購(gòu)程序;承銷機(jī)構(gòu)。

上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。? 　　一、上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定 　　1.股東大會(huì)的特別職權(quán)： 選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制度 　　二、上市公司董事和董事會(huì)的特別規(guī)定 　　(一)董事義務(wù)的特別規(guī)定 　　1.忠實(shí)義務(wù) 勤勉義務(wù) 　　(二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事 　　獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其他主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。 　　1.擔(dān)任獨(dú)立董事的基本條件：突出獨(dú)立性、5年工作經(jīng)驗(yàn)、無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換： 獨(dú)立董事的特別職權(quán)： 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的事項(xiàng) 獨(dú)立董事開(kāi)展工作應(yīng)具備的條件

項(xiàng)條件外，還應(yīng)符合：(1)公司前1次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時(shí)確定的用途相符，并且資金使用效益良好;(2)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億;(3)公司從前1次發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間，沒(méi)有重大違法行為;(4)公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國(guó)有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計(jì)算;(5)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 　　發(fā)起設(shè)立的股份有限公司首次增加股本，申請(qǐng)發(fā)行B股時(shí)，還須符合募集設(shè)立公司申請(qǐng)發(fā)行B股時(shí)關(guān)于向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份比例的要求(即募集設(shè)立公司申請(qǐng)發(fā)行B股條件中的第6項(xiàng))。 　　三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式 　　一般采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購(gòu)方式向特定的投資者配售。 　　四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備 　　五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán) 　　發(fā)行B股時(shí)，發(fā)行人可與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。